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編者按：6月4日晚間 ，中科新材發(fā)布公告稱(chēng)子公司將出資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，以20億元價(jià)格收購(gòu)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)天星資本40%的股權(quán)。如此算來(lái)，天星資本的估值到頂也就50億元。
據(jù)了解，中科新材前身為禾盛新材，禾盛新材2015年5月17日晚間披露非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，擬以11.97元/股的價(jià)格，向中科創(chuàng)資產(chǎn)等股東合計(jì)發(fā)行不超過(guò)2.42億股股份，擬募集資金總額不超過(guò)29億元投資四個(gè)項(xiàng)目，轉(zhuǎn)型供應(yīng)鏈金融。同時(shí)，此次非公開(kāi)發(fā)行完成后，中科創(chuàng)資產(chǎn)成為公司的控股股東。
而天星資本作為一家PE公司，中科新材參股其中，也就是說(shuō)，其又介入PE行業(yè)。然而，中科新材6月5日復(fù)牌后，這一收購(gòu)消息不但未提升其股價(jià)，當(dāng)日股價(jià)反而以大跌6.46%收盤(pán)，盤(pán)中股價(jià)更是一度跌逾8%。
在2015年8月，天星資本完成13.05億元定增，估值曾高達(dá)314.35億人民幣。
天星資本曾在2015年3月啟動(dòng)新三板掛牌程序，并于當(dāng)年12月8日拿到了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批復(fù)的《同意掛牌函》，但在新三板掛牌臨門(mén)一腳前遭遇PE掛牌新政而擱淺至今。
同時(shí)，由于掛牌無(wú)望，天星面臨對(duì)賭失敗的窘境。當(dāng)時(shí)天星采用了包括股份贈(zèng)與等方式在內(nèi)的多項(xiàng)措施，其中，在股份贈(zèng)與方面，公司控股股東及其一致行動(dòng)人將按1：4比例，向此前參與公司2015年8月的定增股東無(wú)償贈(zèng)與股份。其估值也降至62.87億元。
隨后的在短短1年時(shí)間內(nèi)，天星資本的估值再次下降20.47%，至50億元，比2015年8月融資時(shí)300億的估值，縮水了80%。
由于掛牌新三板受阻，天星資本選擇“嫁入”上市公司，卻面臨與中科新材子公司的對(duì)賭壓力。天星資本承諾，天星資本2017-2019年經(jīng)審計(jì)的3年累計(jì)凈利潤(rùn)不得低于30億元，否則將轉(zhuǎn)讓方將通過(guò)股份或現(xiàn)金方式向產(chǎn)業(yè)投資基金進(jìn)行補(bǔ)償。
值得一提的是，在天星資本2015年8月實(shí)施的定增方案中，彼時(shí)，天星資本承諾，兩年內(nèi)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)1000%，2015年底實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3億元，2016年年底實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10倍增長(zhǎng)，即達(dá)到30億元。而2015-2016年，天星資本實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別僅為3.19億元和2.76億元。
對(duì)此，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)致電中科新材董秘辦，其工作人員表示，董秘王文其不在公司無(wú)法接受采訪。
天星資本“嫁入”上市公司中科新材
天星資本董事長(zhǎng)劉研曾表示，“如果新三板是創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的孿生兄弟，天星資本則更像新三板的情侶，是新三板眾多女朋友中最漂亮的一位。”可惜的是，這個(gè)最漂亮女朋友卻轉(zhuǎn)投A股公司中科新材的懷抱。
6月4日晚間，中科新材發(fā)布關(guān)于產(chǎn)業(yè)投資基金擬對(duì)外投資的公告稱(chēng)，全資子公司深圳市中科創(chuàng)資本投資有限公司（中科創(chuàng)資本）擬出資5億元人民幣參與“深圳市中科鼎泰二期貝葉斯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”（中科鼎泰二期）。
對(duì)于此次收購(gòu)天星資本股權(quán)的目的，中科新材在公告中表示，天星資本投資方向以創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)為主，未來(lái)上市公司可充分利用天星資本已積累的產(chǎn)業(yè)集群，和上市公司的新材料業(yè)務(wù)以及投資業(yè)務(wù)形成戰(zhàn)略協(xié)同，提升公司持續(xù)盈利能力。
根據(jù)公開(kāi)資料，天星資本是一家創(chuàng)業(yè)投資管理機(jī)構(gòu)，成立于2012年6月，以投資新三板掛牌公司和擬掛牌公司為主。截至目前，天星資本投資企業(yè)數(shù)量為558家，其中446家在新三板掛牌，122家進(jìn)入創(chuàng)新層。
第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)報(bào)道稱(chēng)，此前，A股上市公司金字火腿、寶新能源曾分別收購(gòu)中鈺資本和東方富海。和之前上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓加認(rèn)購(gòu)定增的收購(gòu)方式有所不同，中科新材收購(gòu)天星資本是通過(guò)產(chǎn)業(yè)基金。中科鼎泰二期產(chǎn)業(yè)投資基金采取有限合伙企業(yè)形式，深圳貝葉斯投資顧問(wèn)有限公司作為管理基金的普通合伙人出資10萬(wàn)元，中科創(chuàng)資本作為劣后級(jí)有限合伙人擬出資5億元，其他出資向第三方募集。
在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，天星資本股權(quán)結(jié)構(gòu)分別為，天星銀河、天星創(chuàng)聯(lián)及劉研和其他股東分別持股75.59%、18.34%、6.07%。并購(gòu)?fù)瓿珊螅a(chǎn)業(yè)投資基金將成為天星資本的第二大股東，北京天星銀河投資有限公司持股比例從75.59%降至50.59%，但仍為第一大股東，天星資本的實(shí)際控制人不發(fā)生改變。
天星資本估值從300億縮水到50億
據(jù)中科新材公告，上述股權(quán)收購(gòu)已聘請(qǐng)國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司對(duì)天星資本 100%股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，已正式出具估值報(bào)告書(shū)。天星資本股東權(quán)益價(jià)值為50.15億元。若按照天星資本2016年年度歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益21.54億元相比，其估值溢價(jià)率達(dá)132.82%。
不過(guò)，這一估值較鼎盛時(shí)期的天星資本估值，已出現(xiàn)大幅縮水。公開(kāi)資料表明，2015年8月，天星資本A輪融資順利完成，以115元/股定向增資13.05億元，投后估值高達(dá)314.35億元。彼時(shí)，這一估值已緊逼中科招商的325億元，遠(yuǎn)超老牌私募機(jī)構(gòu)明石創(chuàng)新的146億元和天圖投資的118億元。
而天星資本估值如此大幅縮水，或與其沖擊新三板未果密切相關(guān)。
據(jù)野馬財(cái)經(jīng)，2015年12月8日，天星資本就已經(jīng)拿到了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)準(zhǔn)許掛牌函，一時(shí)風(fēng)光無(wú)限。
可好景不長(zhǎng)，2016年5月證監(jiān)會(huì)公布《關(guān)于金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱(chēng)《通知》），僅“私募機(jī)構(gòu)持續(xù)運(yùn)營(yíng)5 年以上”這一條便將天星資本攔在新三板掛牌門(mén)檻之外。而成立于2012年6月的天星資本不符合上述規(guī)定。
值得注意的是，當(dāng)時(shí)的天星資本在業(yè)績(jī)承諾中有一項(xiàng)約定為，2016年6月30日前實(shí)現(xiàn)掛牌新三板。由于約定顯然無(wú)法實(shí)施，天星資本不得不對(duì)此前參與公司2015年8月定增的股東，按1:4無(wú)償贈(zèng)與股份。投資價(jià)格由20.9元/股大幅降低至4.18元/股，投后估值降至62.8億元。這是天星資本估值第一次縮水。
如今，天星資本的估值為50億元。也就是說(shuō)，在短短1年時(shí)間內(nèi)，天星資本的估值再次下降20.47%。
此外，天星資本還開(kāi)出了高額的對(duì)賭條件即2015年凈利潤(rùn)3億元、2016年凈利潤(rùn)30億元，2016年6月掛牌新三板。而事實(shí)上，2016年天星資本凈利潤(rùn)僅為2.76億元。
掛牌受阻也導(dǎo)致天星資本無(wú)法兌現(xiàn)此前與投資者之間的對(duì)賭條款。對(duì)賭失敗意味著天星資本需要按照15%的年化利率扣除股息和分紅，用現(xiàn)金向投資者回購(gòu)股權(quán)。
去年6月，天星資本舉行投資者溝通會(huì)，以1:4比例向A輪股東贈(zèng)送股份，并同比例降低估值。同時(shí)，天星資本取消2016年利潤(rùn)對(duì)賭，并新增2016年底凈資產(chǎn)不低于50億元的對(duì)賭條款。
天星資本再拋高額業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議
同天星資本前述定增方案相同的是，在此次交易中，天星資本依然做出了業(yè)績(jī)對(duì)賭。
據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，在天星資本2015年8月實(shí)施的定增方案中，彼時(shí)，天星資本承諾，兩年內(nèi)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)1000%，2015年底實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3億元，2016年年底實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10倍增長(zhǎng)，即達(dá)到30億元。
不過(guò)，根據(jù)公告顯示的數(shù)據(jù)，2015-2016年，天星資本實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為3.19億元和2.76億元。
而在此次交易中，天星資本承諾，天星資本2017-2019年經(jīng)審計(jì)的3年累計(jì)凈利潤(rùn)不得低于30億元，且2017年不低于4億元、2018年不低于5億元、2019年不低于6億元。若天星資本經(jīng)審計(jì)的2017、2018、2019年3年累計(jì)凈利潤(rùn)低于30億元，則轉(zhuǎn)讓方將通過(guò)股份或現(xiàn)金方式向產(chǎn)業(yè)投資基金進(jìn)行補(bǔ)償。
此外，上述公告中亦顯示，若天星資本2017、2018、2019 年3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)并調(diào)整后凈利潤(rùn)人民幣60億元及以上，產(chǎn)業(yè)投資基金同意將其持有的天星資本的5%股份通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)1元的交易價(jià)格，獎(jiǎng)勵(lì)給天星資本管理團(tuán)隊(duì)。
3家PE嫁入A股 天星資本嫁得最寒磣？
值得一提的是，天星不是第一家被A股公司青睞的PE，早前就有金字火腿4.3億元受讓中鈺資本43%股權(quán)，寶新能源出資25.2億元獲得東方富海42.86%股權(quán)。
據(jù)新財(cái)富報(bào)道，2016年7月底，停牌近半年的金字火腿復(fù)牌宣布重大資產(chǎn)重組失敗，不過(guò)公司也沒(méi)有空手而歸，端出了一份4.3億元入股中鈺資本的收購(gòu)案。中鈺資本是一家專(zhuān)注大健康產(chǎn)業(yè)的PE，截至2016年二季度末，中鈺資本累計(jì)投資101個(gè)項(xiàng)目，其中并購(gòu)項(xiàng)目66個(gè)，創(chuàng)投項(xiàng)目35個(gè)。
截至2016年6月30日，中鈺資本凈資產(chǎn)為2.6億元，與金字火腿的交易估值約10億元，以中鈺資本2016年1059萬(wàn)元凈利潤(rùn)計(jì)算，本次交易估值36倍。估值不低，中鈺資本方面也承擔(dān)了一定的業(yè)績(jī)壓力，其承諾2017至2019年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2.5億元、3.2億元和4.2億元，而公司2015年、2016年上半年僅分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1059萬(wàn)元、2649萬(wàn)元。
寶新能源25.2億元收購(gòu)國(guó)內(nèi)PE巨頭東方富海更加引人矚目，2017年2月，停牌兩個(gè)多月的寶新能源宣布入股東方富海，全力構(gòu)建寶新金控大平臺(tái)。
東方富海的PE特色體現(xiàn)在專(zhuān)業(yè)性上，其投資的項(xiàng)目集中在信息技術(shù)、節(jié)能環(huán)保、健康醫(yī)療、新材料和影視文化等行業(yè)。自成立后，東方富海累計(jì)管理基金規(guī)模超過(guò)100億元，目前已投資項(xiàng)目超過(guò)200個(gè)，49個(gè)項(xiàng)目通過(guò)上市、并購(gòu)等方式退出。
截至2016年12月31日，東方富海凈資產(chǎn)為17.29億元，本次投后估值58.79億元，以其2016年2.16億元凈利潤(rùn)計(jì)算，此次交易估值約27倍。
作為PE巨頭的東方富海被收購(gòu)的市盈率低于中鈺資本，業(yè)績(jī)壓力自然沒(méi)有那么大。東方富海相關(guān)股東及東方富海共同做出業(yè)績(jī)承諾：目標(biāo)公司2017年、2018年和2019年的凈利潤(rùn)分別不低于3億元、4億元和5億元。據(jù)了解，東方富海2013年、2014年、2015年1-8月的凈利潤(rùn)分別為1億元、1.28億元和1.87億元。
中鈺資本、東方富海與天星資本一樣，都是在無(wú)緣新三板的情況下轉(zhuǎn)投A股公司。
2015年初，中鈺資本入股新三板公司華欣遠(yuǎn)達(dá)，并更名為中鈺醫(yī)療，同時(shí)承諾未來(lái)12個(gè)月內(nèi)計(jì)劃適時(shí)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。同年12月，中鈺醫(yī)療停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，種種跡象表明，中鈺資本謀劃向中鈺醫(yī)療注入旗下PE資產(chǎn)。
同樣是在2015年，東方富海于11月24日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開(kāi)披露新三板掛牌的申報(bào)材料。而由于監(jiān)管收緊，2016年初，類(lèi)金融機(jī)構(gòu)全部暫停掛牌新三板，中鈺資本和東方富海的新三板之路也就這么被堵死了。
天星資本新三板掛牌去留存疑
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，如今，隨著運(yùn)營(yíng)時(shí)間即將滿5年的2017年6月19日即將臨近，天星資本似乎已經(jīng)可以重新申報(bào)掛牌。但是本次交易以后，天星資本是否會(huì)繼續(xù)申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫颇兀?nbsp;
在《通知》明確的存續(xù)掛牌要求中，包括管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來(lái)源的80%以上；創(chuàng)業(yè)投資類(lèi)和私募股權(quán)類(lèi)私募機(jī)構(gòu)近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模分別在20億和50億元以上等。
如果按照天星資本此次業(yè)績(jī)對(duì)賭中承諾的實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模60億元，這一條假設(shè)能夠兌現(xiàn)的話，則是符合掛牌要求的。
截至目前，天星資本股權(quán)投資業(yè)務(wù)主要是天星資本運(yùn)用自有資金以股權(quán)投資的形式對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投資，通過(guò)被投資企業(yè)IPO或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式獲得資本增值及投資收益。
其最近兩年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)表明，2015年、2016年公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為52556.78萬(wàn)元、52097.36萬(wàn)元，同比微降0.87%；完成凈利潤(rùn)分別為31944.50萬(wàn)元和27606.61萬(wàn)元，同比減少13.58%。特別是2016年一年，較其最初提出對(duì)賭的30億元凈利潤(rùn)相比，僅完成不到一成。
此外，在已經(jīng)掛牌的9家新三板私募機(jī)構(gòu)中，根據(jù)公開(kāi)資料，麥高控股、天信投資不符合自查項(xiàng)目（一），即“管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來(lái)源的80%以上”這一條。為滿足相關(guān)自查要求，目前麥高控股、天信投資等公司剝離了私募業(yè)務(wù)。
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